Newsletter of FCG Group.
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Thursday October 23rd, 2025Indonesia
改正海運法に関する対応指針
改正海運法（2008年法律第17号〔2024年法律第66号改正〕）により、PT PMA（外資系法人）が海運事業を継続するには、以下の2要件を満たす必要がある。
① インドネシア側の過半数株主が海上運送業（KBLI 501xx）に従事する事業者であること
② インドネシア船籍で総トン数5万GT（≥50,000 GT）以上の船舶をインドネシア人船員により所有・運航すること
これらの要件は海上運送事業許可（SIUPAL）の更新時および株主変更・新船舶の取得／登録などの契機において適用される。
対象となる企業
・国内で海上運送（KBLI 501xx）を行うすべてのPT PMA
参考：海運オペレーターとしての主なKBLIコード（貨物系）
・50131：国内一般貨物の海上運送
・50132：国内港湾水域における貨物運送
・50133：国内特殊貨物の海上運送
・50134：国内先導（Perintis）貨物の海上運送
・50135：国内海運の大衆サービス（Pelayanan Rakyat）
（旅客事業は5011xコードに該当。）
二つのテスト（要件の正確な射程）
1．過半数株主テスト（インドネシア側51％）
インドネシア側の株主が51%以上を保有し、かつKBLI 501xxに従事する海運事業者であること。
2．5万GT以上テスト
PT PMAの海運会社は、インドネシア籍で5万GT以上の船舶を所有・運航し、インドネシア人船員によって運航すること。5万GTが新たな基準である。
「所有」は法定要件であり、ファイナンス・リースや買取オプションを含む構成を想定する場合は、所管当局の正式確認が必要である。
適用時期とスケジュール
◆ 重要日程：
・2024年10月28日：改正法公布
・2025年10月28日：主要条項施行（公布から1年後）。これ以降、当局はライセンス手続きや所定の事象に紐付けて適用が可能となる。
・次回のSIUPAL更新時（例：2026年）：実務上の主な適用タイミング。SIUPALが2026年まで有効であれば、それまで現状維持可能。ただし、以下の早期トリガーに注意。
◆ 早期トリガー（発生時点で即適用）
・株主構成の変更（例：インドネシア過半数株主の変更／KBLIを501xxへ改訂）
・新船舶の取得・登録。
これらが発生した場合、２要件は同時に適用され、段階的な対応は不可。
実務対応（今すぐ取るべき行動）
1．拙速な株主変更の回避
SIUPALが2026年まで有効で、かつ5万GT要件を即時に満たせない場合は、現状維持を選択し、今後公布予定の運輸省令（Peraturan Menteri Perhubungan）を注視し、遵守手続・行政制裁・警告書・事業停止措置等の詳細を確認する。あわせて、5万GTの資本計画／パートナーシップを検討する。
2．「同時コンプライアンス」を前提とした再編：過半数株主を海運事業者（KBLI 501xx）に変更する場合は、5万GT要件も同時に満たす設計とする。
3．OSS（Kemenhub）での手続一元化：
・すべてのライセンス手続・通知はOSS経由で行われる。SP（警告）／Freeze（行政凍結）／Tutup（閉鎖）等の行政措置もOSS上で通知される見込み。
FAQ（2要件に関するよくある質問）
Q1. 先にローカル株主を海運事業者に変更し、船舶は後で取得してもよいか？
→不可。 株主変更やKBLI改訂を行った時点で、5万GT要件が同時に発動する。両要件の同時履行を前提に計画する必要がある。
Q2. フォワーディング事業（KBLI 52291／52293）の株主は要件を満たすか？
→満たさない。 過半数株主はKBLI 501xxに従事する海上輸送事業者である必要がある。
Q3. 実務上の最速適用タイミングは？
→2025年10月28日に主要条項が施行され、実務上はSIUPAL手続およびトリガー事象（株主変更・新船登録）に連動して適用される。
Q4. 直ちに会社を清算すべきか。
→現時点ではすぐに清算する必要はない。 SIUPALが2026年まで有効であれば、運輸省令の公布を注視しつつ、同時履行に向けた選択肢を整えるのが妥当である。
社内向けアクション・チェックリスト
□ インドネシア側過半数株主のKBLIを確認（501xxが必須）
□ インドネシア籍5万GT以上の船舶の所有・運航計画（資本／パートナー）を設計
□ 株主変更／KBLI改訂の先行実施を回避（２要件の同時履行が前提）
□ 運輸省令の公布を追跡（遵守手続・制裁・警告・停止措置の詳細）
□ 2026年のSIUPAL更新に合わせ、要件を完全に満たす申請パッケージを準備
＜お問い合わせ先＞
フェアコンサルティンググループ
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WEB：https://www.faircongrp.com/
Tel:06-6451-9201 | Fax:06-6451-9203
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Tel：+62-21-570-6215 | Fax：+62-21-570-6217
Pahala Alex Lumbantoruan (Chartered Accountant)
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