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外国株主の名称変更、インドネシアPT PMAにおける重大な届出義務

 

国際的な企業グループにおいて、外国法人株主の名称が合併、企業再編、またはブランディングの一環として変更されることは決して珍しくない。しかし、インドネシア共和国においては、かかる変更が単なる社内管理事項にとどまらず、法定の届出義務を伴う重大な「法的イベント」として位置付けられている。
特にPT Penanaman Modal Asing（PT PMA、外国投資会社）においては、当該変更を放置すれば、OSS（オンライン総合許認可システム）やSIINas（産業許認可情報システム）との登録情報の不整合を引き起こし、重大な事業リスクに直結することとなる。

 

事例：外国株主の商号変更に伴う届出

以下は実際の典型例である：

PT ABC（ジャカルタ所在のPT PMA）は、以下の2社を株主として有する：

・PT XYZ（インドネシア法人）

・Happy & Co.（日本法人）

2025年、Happy & Co.は日本国内において商号をEverlasting & Co.へ変更した。出資比率や株式数に　一切の変動はない。 この場合、インドネシア法人PT ABCは何らかの手続を要するのか？答えは明確である。 はい、商号変更は「会社データの変更」として、インドネシア法務人権省（MOLHR）に対する届出が必須であり、30暦日以内にSABHシステムを通じて登記変更手続を完了しなければならない。

 

届出が不要な事項

本件は会社のデータ変更（Perubahan Data Perseroan） に該当し、定款記載事項の修正には該当しない。

ゆえに株主総会決議や定款変更登記は不要である。

 

登記変更の流れ（義務履行）

1. 株主名義変更を反映した公証人作成の申述書（Akta Pernyataan Perubahan Data Perseroan） を作成すること

2. 商号変更を証する外国当局発行の公文書（アポスティーユ・翻訳証明付き） を取得

3. SABH（Sistem Administrasi Badan Hukum）＝法務省電子登記システムを通じて報告

4. 公証日から30暦日以内に報告を完了すること（これを超過した場合、報告は受付不可となる）

5. OSS RBA（Online Single Submission）、SIINas（産業省許認可）等のシステムとデータ整合性を保持

補足：
・SABH：法務人権省の法人登記電子申請システム。

・OSS RBA：国家統合型の事業許認可システム（リスクベース管理）。

・SIINas：産業省の工業関連ライセンス管理プラットフォーム。

・外国株主の商号変更を証明する書類は、発行国のアポスティーユまたは領事認証が必要であり、インドネシア語への公的翻訳も必須である。

・SABHによる登記変更が完了しても、OSSやSIINasは自動連携されず、手動での整合対応が必要となる場合がある。

 

報告遅延のリスク（重大な影響）

❌ OSS／SIINasとの登録情報不一致によるライセンス更新停止

❌ 配当送金手続での銀行・税務署の書類拒否

❌ M&Aや出資受入時のデューデリジェンスにおけるレッドフラグ

❌ 外資統制関連の監査における不整合指摘

❌ 法務省SABHへの申請却下（30日超過時）

 

経営陣向けアクションプラン（要即応）

 

まとめ

株式の異動が一切なくとも、株主の法的名称が変更された時点で報告義務が発生し、これに適時かつ正確に対応しなければ、株主台帳・定款・SABH登記・OSS許認可等における情報の不整合を招き、ひいては企業の法的正統性、対外的信用、及び経営の継続性に重大な支障を来すこととなる。

 

 

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【PDF】FCGインドネシアニュースレター_No.13